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神思電子高溢價收購後之變 蹊蹺股東機構密集減

2017-08-14 来源:未知 编辑:the weeknd

根據神思電子披露的公告顯示,報告期末,標的公司因諾微經審計的合併報表歸屬於母公司所有者權益的賬面價值為 1345.83 萬元,2016 年度標的公司歸屬於母公司股東的凈利潤為 842.12 萬元,但上市公司給出此次交易標的公司股東全部權益評估價值為 2.89 億元,所有者權益增值 2051.65%、靜態市盈率高達 34.39 倍

(原標題:神思電子高溢價收購後之變 蹊蹺股東機構密集減持出逃)

神思電子宣佈了一樁溢價20倍的對外收購以來,股價頻繁出現異動,一項看起來似乎能給公司帶來業績增長的資産收購,為何卻引發機構股東紛紛減持?

《投資者報》記者 鄧睿

儘管“史上最嚴”並購重組新規余威仍在,但“高溢價、高收購”的並購重組仍然風生水起

此前宣佈收購因諾微 66.20%股份的神思電子,于8月2日晚遭到股東北京同晟達信創業投資中心(有限合夥)(下稱“北京同晟”)減持160萬股,退出持股5%股東席位

這不是北京同晟的第一次減持,6月16日,神思電子收到北京同晟達信創業投資中心(有限合夥)、濟南優耐特投資有限公司的《股份減持計劃告知函》

北京同晟達信創業投資中心(有限合夥)為公司持股 5%以上股東,計劃以大宗交易或集中競價方式減持本公司股份不超過 6,400,000 股,佔公司總股本 4%;濟南優耐特投資有限公司計劃以大宗交易或集中競價方式減持本公司股份不超過 3,083,000 股,佔公司總股本 1.926875%

至此,北京同晟兩次合計減持股份數額佔神思電子總股本的5%而在這些機構股東大舉減持的背後,是一宗神思電子的對外收購交易

20倍溢價引市場質疑

今年4 月 26 日,神思電子發佈的一則公告稱,以發行股份及支付現金的方式購買因諾微 66.20%股份,因交易標的 2016 年凈利潤只有 842.12 萬元,而公司股東全部權益評估價值為 2.89 億元,所有者權益增值 2051.65%、市盈率高達 34.39 倍

神思電子如此高溢價收購自然引來了深交所的關注,同時也引起部分投資者對收購標的可能存在資質問題的質疑

深交所對神思電子此次重組問詢的第一個關注焦點就是高溢價收購

《投資者報》記者注意到,成立於2012年的因諾微註冊資本僅為286萬元,主要從事資訊安全方面的業務,此次被收購時估值達3億元,市盈率逾30倍,引發投資者的疑慮以及對其業績承諾能否實現的擔憂同時因諾微還存在關聯交易、同業競爭等情況,都被深交所發函一一問詢

而伴隨高溢價收購的同時也存在高承諾因諾微 2015 年和 2016 年的凈利潤分別為304.32 萬元和 842.12 萬元,但卻承諾 2017 年、2018 年及 2019 年實現扣非後歸屬於母公司股東的凈利潤分別為 2050 萬元、2565 萬元和 3165 萬元其中 2017 年承諾凈利潤同 2016 年相比增幅高達 143%

30多倍的高溢價收購和高利潤承諾,這自然引來不少小股東的憂慮

“如果並購標的預期收益不達標,造成商譽減值計提準備和未履行業績承諾等情況,除了依靠標的原股東履行協議補償業績外,很難有其他方式彌補上市公司的損失,個中風險值得我們投資者擔憂”有神思電子的投資者表示

而另外一方面,隨著近兩年並購公司家數的增多以及並購整合的推進,個別公司並購風險在經濟大環境和其他因素的綜合影響下,也給少數上市公司未來業績帶來較大的不確定性,2016 年出現了一些公司未能履行業績承諾的現象,甚至有個別公司通過更改承諾的方式逃避責任

因此,監管層從去年開始就對上市公司的高溢價並購加強監管今年前4個月,上市公司並購重組申請總共有 40 家公司上會,儘管與去年同期大幅減少,但證監會對並購重組並沒有放鬆審核,上述 40 家過會企業,21 家無條件通過,16 家有條件通過,3 家被否而2016年前4個月,共有95家上市公司的並購重組申請上會,其中無條件通過40家,有條件通過51家,被否4家

以2017年首家並購重組被否的金利科技為例,根據重組方案顯示,重組標的微屏軟體截至 2016年6月30日的股東全部權益賬面價值為8400.19萬元,金利科技擬收購微屏軟體 93%股權,但給股東全部權益評估價值為19.8億元,評估增值金額高達18.9億元,增值率為2258.46%,這22倍的高溢價成為被否的重要原因之一

神思電子從停牌到現在,最大跌幅已經接近30%,4月26日復牌後,幾乎兩個跌停,不少機構紛紛出逃,從二級市場的反應來看,神思電子此次收購並不被市場看好

收購標的列裝資質存疑

而除了高溢價收購外,神思電子此次收購,因為因諾微所處行業的特殊性,其資質問題也成為深交所問詢和投資者關注的焦點

根據公告顯示,因諾微主營業務為在公安、安全、保密、鐵路等行業應用市場中的無線通信特種設備研發、生産及銷售,以及相關産品的安裝、調試和培訓等技術服務,因此深交所特別就“標的公司是否已經取得生産、銷售相關産品的資質”提出問詢而獨立財務顧問和律師在回復時稱,“經檢索相關行業主管部門的法律法規和政策規定,無需取得前置資質證書和行政許可”

但《投資者報》記者就此資質問題向多家同行業公司了解到,由於該行業産品應用多為刑事技偵以及安全涉密場景,企業除了符合保密要求外,還都必須通過公安部門組織的列裝合作檢查,取得列裝合作資格以及相關合作資質

“需要説明的是,這個列裝資格或資質還必須是公安部頒發的,各省市公安主管部門還都沒有這個許可權,也就是説,在沒有獲得公安部列裝合作資格以及相關合作資質之前,任何公司都不能涉足公安、安全、保密業務,這是一個必須取得的前置事項”公安部某列裝企業相關負責人告訴《投資者報》記者

就此問題,《投資者報》記者給神思電子發去了採訪提綱,但截至發稿時尚未收到該公司任何回復

神思電子董秘程林岩曾在接受記者採訪時表示,因諾微與神思電子在業務方面的協同效應較強,在細分領域具備較高的技術壁壘,競爭優勢顯著,業績承諾可實現性較強因諾微在其所屬細分領域渠道暢通,業務經營情況良好,銷售回款穩定,業績承諾實現無大礙;其股東、高管、員工中不少具有清華大學等高校背景,研發能力較強,團隊人才的價值是無法評估的神思電子專業從事智慧身份認證終端和行業應用軟體的研發、生産、銷售與服務,客戶也大多是公安及安全機關等部門,程林岩表示因諾微和神思電子未來在人工智慧、大數據等業務方面會具有更強的協同性

而收購標的因諾微相關負責人表示對此不願多言

據了解,目前滬深兩市與因諾微業務相近或相似的上市公司主要有方正科技、東方網力、北斗星通、美亞柏科、思達高科、海康威視、鳳凰光學、GQY視訊等

《投資者報》記者翻閱上述部分上市公司公告顯示,不少公司都有相關資質根據美亞柏科今年1月13日披露的相關公告顯示,旗下全資子公司珠海市新德匯資訊技術有限公司、全資子公司廈門市美亞柏科資訊安全研究所有限公司近期分別取得由國家保密局頒發的“甲級”涉密資訊系統整合資質證書和由福建省國家保密局頒發的“乙級”涉密資訊系統整合資質證書

而上述列裝企業負責人表示,美亞柏科披露的資訊正是上文所述的符合“保密”要求,這是相關企業接下來開展涉及公安、安全、保密的前提

針對上述問題,在神思電子股吧裏,也有投資者質疑,獨立財務顧問和律師的“檢索”,無非是敲敲鍵盤翻翻法條法規,而不是去向監管單位公安和安全部門諮詢,不了解這個行業,仲介機構就盲目去做判斷,專業能力值得懷疑在深交所互動易平臺上,投資者們對收購案的高溢價表示了懷疑,也對業績承諾的實現表示了擔憂

事實上,在並購重組中,因為資質的瑕疵被否並不少見去年9月,長航鳳凰由於重組置入資産港海建設申請“港口與航道工程施工總承包一級”資質事宜未獲批准,終止此次重大資産重組

機構減持股價異動背後

神思電子公佈收購草案復牌後的首個交易日(4月26日),股價便以跌停回應,且在第二個交易日再度重挫,而當日前五賣出方多為機構,頗有些蹊蹺

4月26日和4月27日,神思電子連連登上龍虎榜單前一日的前五買賣方還都是遊資在博弈和拋貨,其中游資累計賣出1791.08萬元,整體全天凈賣出950.87萬元

而次日的前五買賣方則顯示機構和遊資之間存在較大的分歧,買方均為營業部席位,而賣方中有4個席位來自機構資金,累計賣出5123.65萬元,當天凈賣出3479.53萬元,這意味著部分機構在集中拋貨

神思電子4月27日最低股價為20.71元/股,而這樣的股價對應歷史上同一股價的時間為2015年9月1日~2015年9月8日4個交易日以及2015年6月12日~2015年6月29日11個交易日,如果上述機構不是在上述時間段或者通過上市打新等低價位買入的,則這些機構存在割肉出逃的可能

對於機構的集體出逃,多數中小投資者擔憂,機構拋貨背後的原因是不看好此次收購

另一個有意思的情況是,較為緊密跟蹤神思電子的安信證券近期多次發佈關於神思電子的研報,其中4月19日的研報中提到,“預計2017-2018年備考EPS分別為0.5元和0.75元,維持‘買入-A’評級,6個月目標價40元”然而一週後的4月26日,該機構分析師發佈的神思電子研報顯示,預計的2017-2018年備考EPS依舊不變,但6個月目標價縮水至30元

這也引發投資者的質疑,上述兩份研報僅時隔一週,但變化卻如此大從兩份研報的內容來看,4月19日的報告主要是對神思電子2017年一季度業績的點評,4月26日的報告則是針對此次收購因諾微事件的點評

從神思電子並購方案的公佈時間來看,4月12日,神思電子發佈收購草案,在4月18日收到深圳證券交易所發來的問詢函之後,根據問詢函的要求,該公司于4月25日發佈修訂後的收購草案

不僅如此,神思電子股價多次出現異動

5月15日,神思電子開盤僅過了一個小時,便封上漲停板5月16日,股價繼續大幅拉升5.20%而在此前一個月中,該股共計登上龍虎榜兩次

6月12日,受相關概念影響,神思電子再度漲停

交易所問詢提出15問

正是由於收購標的資質存疑而引起市場上諸多猜測,神思電子也于6月16日遭到交易所問詢

交易所一次性問詢了15個問題,對標的資産的毛利率、業績承諾等合理性要求進一步説明,並要求上市公司補充關聯交易的必要性

交易所要求,神思電子需結合前次募集資金使用進度,補充披露本次募集配套資金是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定,募集資金的必要性

另外,因諾微目前擁有的三項專利係由現任部分董事、監事和高級管理人員在因諾微成立之前發明完成,且其中兩項專利的發明人包括趙明因此要求公司補充披露本次交易未就趙明未來任職做出特別安排對交易完成後上市公司持續行使專利權、獨立開展相關業務的影響

對於標的資産,交易所認為因諾微2017年、2018年、2019年的預測收入分別為4495.38萬元、6144.79 萬元、7920.98萬元,銷售市場並不大,遠高於報告期實現數,需補充披露因諾微未來年度預測收入遠高於報告期實現收入的原因

對於標的資産披露的收益法評估時預測因諾微2017年至2021年的毛利率分別為 82.43%、77.32%、76.58%、76.05%、75.85%,報告期內硬體類産品毛利率分別為52.48%、 77.11%,軟體類産品毛利率100%,交易所要求説明該毛利率的合理性

不過,眼下時間已經過去近兩個月,神思電子仍未能給交易所明確回復神思電子公告稱,將在9月26日前回復交易所問詢函

8月份,神思電子出現兩次大宗交易8月8日,神思電子出現大宗交易,成交價格為20.6600元,買方為銀河證券包頭烏蘭道證券營業部,賣方為申萬宏源揚州揚子江中路證券營業部該股當日收盤價為24.2元,該筆大宗交易溢價率為-14.63%

此前的8月2日,同樣是上述買賣方,該筆大宗交易溢價率為-8.51%

“收購帶給神思電子的是股價在二級市場的波動,多次與市場熱門概念相關聯,神思電子也一改過去低調出現在龍虎榜上,此時此刻某些股東選擇減持,不排除是借熱門概念拉高出貨”一位私募機構投資副總監對《投資者報》記者稱對於市場的質疑,記者向神思電子發去採訪郵件,但截至發稿未獲得回復